快到报税季了，是时候把公司税务以及相关法律弄清楚了。
今天鼎正律师行的丁律师来为大家讲解最常见的三种公司结构。
独自经营 Sole Proprietorship
我们假设小美是一名美容医生，并且想开一家美容院。她选择了最容易建立以及经营的生意机构– 独自经营。 她不用去找合伙人。如果她准备用个人的名字，“小美”，作为美容院的名字，那她也不用注册公司。 报税时，所有的收入作为小美的个人收入，以及按照个人收入税交税。 在法律角度上，小美就是她的美容院，而美容院就是小美。
但这也代表所有损失以及法律责任都需小美个人负责。 如果有一天，一个丰唇手术做坏了，那客人不仅可以追诉小妹生意里的财产，也可以告小妹的个人财产，包括她的房子，银行账户，车，之类的。这时，唯有在个别保险以及基金里的钱才有可能会收到保护。
虽然容易建立，但这也不代表小美什么法事都不用管了。市政府和专业机构对美容院都有要求。如果小美想在店外立个招牌，那需申请市政府的许可。小美，身为医生，需要有医生执照。她准备雇佣的几个护士需要有护士执照， 她们也需遵守医生和护士专业协会的各种要求。
最后，美容院一般需要租或买店铺 — 商租一般一租就是5年以上。小美要确定她签的商租或商房买卖合同对她的长期利益没有大的损害。 以上问题只要有专业的律师和会计把关，一般都能迎刃而解。
合伙人 Partnership
假设小美的强项是处理美容院的内部经营，而不擅长做市场。 她决定跟一个市场总监成为合伙人，一起开美容院。 她现在有三个选择。
- 她可以开个传统合伙人公司 General Partnership. 这代表每个合伙人都有无限法律责任，跟独自经营一样。如果刚才那个丰唇失败的客人起诉，那小美和她的合伙人小雅的所有个人财产都会有危险。 这时小雅不开心了，因为手术失败是负责内部管理的小美的责任。 但遗憾的是，在 General Partnership 的构造下，一个合伙人的错误需所有合伙人负责。小雅唯一能做的是，在赔偿完客户后再去告小美。
- 她可以开个有限合伙人公司 Limited Partnership. 这需有一个无限合伙人，跟独自经营一样，和一个有限合伙人。客户起诉后，身为无限合伙人的小雅的个人财产可能会遭殃，但身为有限合伙人的小美只有放到公司里的财产才会有危险。
- 她可以开个专业人士合伙人公司 Limited Liability Partnership. 这类公司只能被指定专业人士开，比如医生，律师，会计。公司本身是有限公司（客户只能起诉公司里的财产），但因为专业人士本身受各自的专业协会管理，客户可以通过专业协会去起诉小美的个人财产。
在税务方面，在除去费用以及损失后，如果合伙人公司还有盈利的话，那这盈利会成为小美和小雅的个人收入，按照个人收入税交税，跟独自经营一样。
对于这样高风险的经营方式，一早立合伙人合同很重要。只要合同立的合理以及专业，以后大部分纠纷法院都会以合同为主。
有限公司 Corporation
思来想去，小美最终确定用加拿大最常见的经营方式 – 成立有限公司。 现在大家该猜到“有限” 的意思了吧？法律责任有限，任何起诉的人只能告公司里面的财产。那如果公司宣布破产，或公司里面根本就没有财产，怎么办呢？是的，就没办法了，客户的损失一般就打水漂了。所以我经常跟我的投资者客户说，别以为借钱的，或上诉的人才是强的那一方。要是对方没有财产让你告，多时你也拿不回来任何钱。
但这也有例外，而且大多数上诉的人也没那么傻。所以小美开开心心的在律师行注册了有限公司，然后准备用有限公司去跟房东签个5年商租合同。只见房东冷笑了一声，问你这公司是刚注册的啊？那你得个人担保。
小美想，就算个人担保，但我还是用有限公司签的合同啊！应该没事吧。哈，如果没事房东能让你那么干吗？小美的个别行为，包括个人担保，会让她失去有限公司的保护，导致她的个人财产有危险，这就是律师们经常说的 pierce the corporate veil.
例外先放到一边。有限公司和小美确实是两个不一样的法人，包括在报税上。 所以有限公司需要报自己的税，然后小美也要报个人税。 小美从公司拿到的个人收入可以是每月公司给她发的工资或定期发的分红。 对于很多高收入企业家，一个常见合理避税方式就是把大部分收入留在公司里（因为收税少），然后只发一定金额的工资或分红给个人（按照收入阶段income brackets 收税，最高收入阶段联邦政府交税 33%, 2018年）。
除了报税之外，有限公司最需要注意的就是注册文件，股份分配，股东协议，内部管理文件 corporate minute book, 债务文件，之类。 这些都是一个专业商业律师行可以为企业做的，而在此也提醒各位要随时有完整正确的公司文件。这对于报税，政府检查，生意买卖，以及避免以后上庭（因为公司内部纠纷上庭一般律师费都是2万起）有绝对的必要。
好了，今天就讲到这里，大家下次想看什么法律题材呢？欢迎通过微信或邮件联系鼎正律师行。
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丁一丹律师
法学博士，双学士
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